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民生轮船国有化背后8股权交易隐情

发布时间:2020-03-04 15:35:48 阅读: 来源:压焊机厂家

字号 来源:经济观察报作者:张晓晖

张晓晖

不出意外的话,民生轮船股份有限公司(下称民生轮船)的IPO,将打破上海交易所的上市规则,成为中国资本市场上第一家,在最近三年内实际控制人发生了变更,仍有望成功登陆A股的企业。

民生轮船乃中国近代实业家卢作孚之子卢国纪于1984年,以61岁高龄重新创办。子承父志,27年后在民生轮船A股上市前夕,88岁的卢国纪作出与当年其父卢作孚一样的惊人之举将卢氏家族持有的民生实业(集团)有限公司(下称民生集团,民生轮船的母公司)的所有股权交给国家。

最终,重庆市国资委成为民生轮船的实际控制人。这一行为,因为特殊的背景得到有关部门的上市合规豁免。

民生公司股票交给国家

毛泽东曾对黄炎培说:在中国近代历史上,有4个人是我们万万不可忘记的,他们是:搞重工业的张之洞;搞纺织工业的张謇;搞交通运输业的卢作孚;搞化学工业的范旭东。卢作孚,正是民生公司的创始人。

这家于1925年创办的公司,后来一统长江上下游航运物流,最终在1938年抗日战争中的国民政府迁都到重庆,抢运了中国的半壁江山。

1952年2月8日,新中国成立之后,因受政治运动波及的影响,不堪压力的卢作孚在重庆民国路20号家中,服用安眠药离世。留下一份遗嘱,其子卢国纶(卢作孚第三子,卢作孚自杀事件亲历者)后来回忆称,父亲的遗嘱中交代了四点,第二点就是民生公司股票交给国家。

民生轮船的情况比较复杂,有些事情这么做是有历史原因在里面。民生轮船董秘陈晓东对本报表示,卢总(卢国纪)作出这个决定,外人很难理解,但是我们公司上下都清楚。

在民生轮船招股说明书的第六页,民生轮船称,2010年初,卢国纪提出将卢氏家族(卢国纪、卢晓钟父子)持有的民生集团70%股权捐赠于国家,剩余30%股权所产生的收益全部捐赠给新设立的重庆市卢作孚教育基金会。经重庆市政府同意,该股权捐赠事宜于2010年12月8日实施完毕,民生集团的股东变更为:重庆市国资委下属全资子公司卢作孚股权管理公司持股70%,卢国纪持股24%,卢晓钟持股6%。

民生轮船坦然承认,民生集团的该等股东变更,将导致民生轮船最近三年内实际控制人发生变更。然而公司已经就此获得了有权机关的豁免,最近三年内实际控制人没有发生变更的发行条件不构成本次发行的发行障碍。

董秘陈晓东解释,当时重庆市政府接到卢国纪的这一请求也很为难,重庆市长黄奇帆认为直接持股不妥当,因为民生轮船是民营企业,政府也会有压力,继而令重庆国资委设立了卢作孚股权基金管理公司,接受了卢氏后人70%的股权赠予;剩余30%的股权,通过设立重庆卢作孚教育基金会,以承接剩余30%股权产生的所有收益。

公司沿史

1984年2月5日,重庆煤炭工业公司工程师、原民生轮船公司总经理卢作孚之子卢国纪同志写信给市委:提出组建轮船公司,以重庆为起点,办理长江中下游货物运输,并逐步组织实现江海直达。

重庆市委、市政府领导十分重视这一建议,时任重庆市委书记王谦、市长于汉卿及时做了批示,要求有关部门工商组织方案,认真研究,促其实现。

此后,重庆市经济委员会召集了各相关政府部门,开了一次关于成立民生轮船公司发展长江航运的座谈会。会上提出,民生轮船公司,性质为集体所有制。

新组建的民生轮船公司归口重庆市交通局,作为市一级的航运企业管理,隶属市经委。企业开办初期,由市税务局在二至三年内给予免税优惠,公司开办费5万元由市财政局暂时垫支,办公用房由市房管局统筹解决。

民生轮船迅速组建并得以发展,1985年8月3日,交通部下文同意民生轮船公司开展近洋国际海运业务,同意民生轮船公司恢复南通与日本间和广州与香港间的货运业务。

至此,年过60的卢作孚之子卢国纪终于圆了父亲抱憾离去之梦,在1986年一份企业主要负责人身份证明表中,卢国纪家庭出身被填写为:民族资产阶级。

1988年,民生集团的前身民生实业有限公司(下称民生实业)设立,民生轮船公司在申请书中写到:目前,航运经营已经从长江发展到珠江,从内河发展到海洋,江海航运经济效益日益提高,又成功开辟了大陆台湾航线,并随之开展了对台贸易和引进外资工作,引起港台人士的普遍关注。

民生轮船公司的经营业务已经大大超越航运范围,实际上已成为一个兼有江海航运、内外贸易和开展三资业务的大型综合性民营企业。因此,申请设立的民生实业实际上是一个集团公司,下属民生轮船和民生对外贸易进出口公司。

1997年重庆直辖的时候,民生轮船已经拥有拖轮生振、生兴、生中、生华、生立、生渝等12艘货轮,以及21艘甲板驳船和货驳船。

隐秘的股权交易

本报经仔细调查发现,另一段隐秘的股权交易,在民生轮船的招股说明书上被刻意隐去。这段奇怪的股权交易,发生在2002-2007年,涉及民生集团8%的股份。

2002年9月,重庆市人民政府发文(渝府【2002】155号同意组建民生集团,即民生实业更名为民生实业(集团)有限公司。民生集团下属子公司包括:民生轮船有限公司、民生国际货物运输代理有限公司、民生国际船务代理有限公司、民生国际集装箱运输有限公司、民生对外贸易进出口有限公司等。

民生集团注册资本为2.8071亿元人民币。出资比例为:卢国纪24%,卢晓钟20%,谢禄康、邹俊华、曹杨、陈晓东、吴小华、谭红斌、张天明各8%。落款日期为2002年9月17日。

本报得到了民生集团8%的股权转让协议副本,这些份额为8%股权转让发生于2002年11月,转让协议一式四份,双方签字的时间为2002年11月16日。不过,对转让价格和支付方式,该协议的表述为另行规定。

民生轮船董秘陈晓东,也是股权受让方七人之一的公司高管,接受本报关于此事的询问时表示,这个事情相当复杂,现在不好说,只表示这是国资背景的行为。

更为蹊跷的交易发生在2007年10月。陈晓东等七人持有民生集团的8%股权,于2007年10月15日分别与卢国纪签订股权转让协议,以2245.8万元,由卢国纪出资回购。在股权转让款支付方式上,股权协议书中界定的是内部转账。

这意味着,卢国纪要拿出1.57亿元的现金,用于收购陈晓东七人手中56%的股权。

然而陈晓东表示,自己并没有拿到2245.8万元的现金,而关于为何民生集团要转让8%的股权给他,又为何要在五年之后以2000多万价格回购等等疑问,陈晓东称,这个事情现在不好说清。

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